香港公司注册-公司的身份及权力
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香港公司注册-公司的身份及权力

公司行使权力受章程细则限制  

(1)如公司的章程细则述明其宗旨,该公司不得作出该章程细则没有授权作出的任何作为。  

(2)如公司的章程细则明确地将其任何权力变通或排除,该公司不得在违反该项变通或排除的情况下,行使该权力。  

(3)公司成员可提起法律程序,禁止该公司在违反第(1)或(2)款的情况下作出任何作为。  

(4)如有关公司的任何以前的作为,产生某项法律义务,则任何人不得就将会为履行该项义务而作出的作为,根据第(3)款提起法律程序。  

(5)公司的作为(包括向该公司或由该公司作出的财产转让)不会仅因该公司是在违反第(1)或(2)款的情况下作出该作为,而属无效。  

即使章程细则等有限制交易或作为仍对公司具约束力  

(1)除第119条另有规定外,为惠及真诚地与公司交易的人,如该有权使该公司受约束,或有权授权其他人使该公司受约束,该权力须视为不受该公司的任何有关文件下的任何限制所规限。  

(2)就第(1)款而言——  

(a)如某人属某项交易或任何其他作为的其中一方,而某公司亦属该项交易或作为的其中一方,则该人即属与该公司交易;  

(b)除非相反证明成立,否则与公司交易的人须推定为真诚地行事;  

(c)与公司交易的人,不会仅因该人知道有关董事作出有关作为属超越该等董事在该公司的任何有关文件下的权力,而被视为不真诚地行事;及  

(d)与公司交易的人,无须查究对该公司董事使该公司受约束的权力的限制,或对授权其他人使该公司受约束的权力的限制。  

(3)凡有关公司的成员有权利提起法律程序,以禁制有关董事作出超越其权力范围的作为,本条并不影响该权利。  

(4)如有关公司的任何以前的作为,产生某项法律义务,则任何人不得就将会为履行该项义务而作出的作为,根据第(3)款提起法律程序。  

(5)有关董事或任何其他人因该等董事越权行事而招致的任何法律责任,不受本条影响。  

(6)在本条中——  

有关文件  

(relevantdocument)就公司而言,指——  

(a)该公司的章程细则;  

(b)该公司的任何决议,或该公司的任何成员类别的任何决议;或  

(c)该公司成员之间的协议,或该公司的任何成员类别的成员之间的协议。  

涉及董事或董事的有联系者的交易或作为属可致使无效  

(1)如有以下情况,本条适用——  

(a)公司订立某项交易;而  

(b)该项交易因为以下原因而对该公司具约束力:根据第117条,有关董事使该公司受约束的权力,或授权其他人使该公司受约束的权力,须视为不受该公司的任何有关文件下的任何限制所规限。  

(2)如有关交易的各方包括——  

(a)有关公司的董事,或该公司的控权公司的董事;或  

(b)与该董事有关连的实体,则该项交易可由该公司提出要求而致使无效。  

(3)如——  

(a)复还属有关交易的标的物的款项或其他资产,已不再可能;  

(b)该公司就该项交易所导致的任何损失或损害,获得弥偿;  

(c)由并非该项交易其中一方的人,在不实际知悉有关董事越权行事的情况下,真诚地付出价值而取得的权利,会因该项交易被致使无效而受影响;或  

(d)该项交易获该公司确认,则该项交易不再属可致使无效。  

(4)不论有关交易是否根据第(2)款被致使无效,属第(2)(a)或(b)款所指的交易的任何一方,以及授权该项交易的有关公司的董事,均负有法律责任——  

(a)就该一方或董事藉该项交易而直接或间接获得的收益,向该公司作出交代;及  

(b)就该项交易所导致的任何损失或损害,向该公司作出弥偿。  

(5)如并非有关公司的董事的人证明在订立有关交易时,该人并不知悉有关董事越权行事,则该人无须根据第(4)款负法律责任。  

(6)除第(7)款另有规定外,本条不影响并非属第(2)(a)或(b)款所指的交易的任何一方的权利。  

(7)原讼法庭可应有关公司或第(6)款所涵盖的任何一方提出的申请,并按它认为公正的任何条款,确认或分割有关交易,或将该项交易作废。  

(8)凡有关交易可凭借任何其他条例或法律规则而被质疑,或由有关公司所负有的法律责任可凭借任何其他条例或法律规则而产生,则本条并不排除该条例或法律规则的实施。  

(9)在第(2)(b)款中,提述与董事有关连的实体,具有第486条所给予的涵义。  

(10)在本条中——  

交易(transaction)包括任何作为。  

第117条不适用于某些情况  

(1)第117条不适用于获豁免公司的任何作为,但如该作为是惠及符合以下说明的人,则属例外——  

(a)在该作为作出时,并不知悉有关公司属获豁免公司;或  

(b)为该作为给予十足代价,且并不知悉——  

(i)该作为并非该公司的任何有关文件所准许的;或  

(ii)该作为是超越该等董事的权力的。  

(2)如获豁免公司宣称转让任何财产权益或授予任何财产权益——  

(a)该作为并非该公司的任何有关文件所准许的此一事实;或  

(b)有关董事在符合以下说明的情况下行事此一事实:超越该公司的任何有关文件下对该等董事的权力的任何限制,并不影响符合以下说明的人的所有权:后来以十足代价取得该财产或该财产的任何权益,且并不实际知悉(a)或(b)段所列的任何情况。  

(3)在第(1)或(2)款所引起的任何民事法律程序中,提出以下事实的人,负有证明有关事实的举证责任——  

(a)某人知悉有关公司属获豁免公司;  

(b)某人知悉该作为并非该公司的任何有关文件所准许的;或  

(c)某人知悉该作为是超越该等董事的权力的。  

(4)在本条中——  

有关文件(relevantdocument)就公司而言,指——  

(a)该公司的章程细则;  

(b)该公司的任何决议,或该公司的任何成员类别的任何决议;或  

(c)该公司成员之间的协议,或该公司的任何成员类别的成员之间的协议;  

获豁免公司(exemptedcompany)指符合以下说明的公司——  

(a)属第103条所指的特许证所关乎的公司;及  

(b)根据《税务条例》(第112章)第88条获。  

对章程细则等中披露的事宜并无法律构定的知悉  

任何人不得仅因任何事宜是于以下文件中披露,而被视为知悉该事项——  

(a)处长备存的公司章程细则;或  

(b)处长备存的申报表或决议。  

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